Устав – единственный учредительный документ ООО, в котором зафиксированы самые важные правила деятельности общества. Долгое время для юридических лиц применялись только индивидуальные уставы, но сейчас учредители могут выбрать один из типовых вариантов, предложенных Минэкономразвития. Все подробности о том, как перейти на типовой устав, вы найдёте в этой статье.
Какой типовой устав выбрать
Переход на типовой устав ООО должен быть взвешенным, с учётом всех плюсов и минусов. Дело в том, что хотя существует целых 36 вариантов, но в каждом из них есть свои ограничения. О том, чем отличаются между собой типовые уставы для ООО, можно узнать здесь.
Типовой устав не требуется распечатывать и подавать в налоговую инспекцию. Однако надо учесть, что даже самые незначительные изменения в текст вносить нельзя. Выбранный вариант типового устава принимается, как есть.
Будьте внимательны, многие предложенные уставы содержат нормы, которые могут не устроить участников. Например, по умолчанию действует положение об обязательном нотариальном заверении всех протоколов и решений участников. Альтернативный способ заверения в виде подписания решения всеми участниками собрания разрешён только в уставах с номерами от 19 по 36.
Кроме того, применять типовой устав любого вида не вправе общества, в состав которых входит больше 15 участников. Причина в том, что для таких ООО обязательно создание ревизионной комиссии, а это не предусмотрено ни в одном варианте.
Не подойдут типовые уставы и для компаний, в которых есть или планируется создание совета директоров или правления. В предложенных вариантах учредительных документов нет упоминания о таких органах управления, поэтому действовать они не смогут.
С помощью специалистов 1С:БО
Особенности применения типовых уставов
Обычно в пакет документов при проверке контрагентов входит копия устава, зарегистрированная в ИФНС. Но если ООО работает на основании типового устава, то оно не может предоставить учредительный документ с печатью налоговой инспекции. Как тогда доказать партнёру или другому заинтересованному лицу, что компания действительно не имеет индивидуального устава?
Ответ на это есть в статье 12 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. В пункте 3 указано, что общество обязано уведомить любое заинтересованное лицо о том, что оно действует на основании типового устава. Номер выбранного варианта фиксируется в листе записи ЕГРЮЛ. А с самим текстом типового устава можно ознакомиться на сайте налоговой службы.
Таким образом, для подтверждения применения типового устава достаточно отправить заинтересованному лицу выписку ЕГРЮЛ. Либо дать ссылку на сервис ФНС, где партнёр может самостоятельно сделать соответствующий запрос.
Что касается индивидуальных особенностей каждой организации, таких как наименование, местоположение и размер уставного капитала, то их можно найти только в выписке ЕГРЮЛ. Типовые уставы обезличены и не содержат никаких конкретных данных.
А как быть со сроком полномочий руководителя? Ведь он должен быть указан в уставе? Действительно, в соответствии со статьёй 40 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества избирается на срок, определённый уставом общества.
В типовых уставах срок полномочий руководителя указывается, но с особенностями. Проще всего разобраться с этим вопросом можно с помощью сервиса ФНС.
Как видно, типовые уставы предлагают три варианта для руководителя ООО:
- директор избирается на срок в 5 лет (в том числе, из сторонних лиц);
- каждый участник является самостоятельно действующим руководителем;
- все участники являются совместно действующими директорами.
Обратите внимание, что срок полномочий руководителя ограничен периодом в 5 лет только для уставов с номерами 1-6 и 19-24. В остальных случаях полномочия директора ограничиваются датой прекращения его участия в ООО, то есть конкретный период не указывается.
Если что-то пойдёт не так, например, наёмный директор решит уйти с должности раньше, либо один из участников больше не захочет выполнять руководящие функции, придётся менять устав на индивидуальный.
Как перейти на типовой устав при регистрации ООО
Если вы приняли такое решение, то проще всего перейти на типовой устав сразу при регистрации ООО. Для этого в пункте 8 четвёртой страницы заявления Р11001 впишите номер выбранного варианта.
Важно: с августа 2023 года можно зарегистрировать ООО на базе типового устава всего за один рабочий день (обычный срок регистрации – три рабочих дня). Такой способ возможен только при наличии ЭЦП единственного учредителя.
О том, что общество будет работать на основании типового устава, необходимо также указать в протоколе или решении об учреждении ООО.
Как действующей организации перейти на типовой устав
Решение о переходе на типовой устав действующие компании принимают достаточно редко. В этом случае речь идёт об отказе от первоначального устава, на основании которого было зарегистрировано ООО. Получается, что вместо документа, который был индивидуально разработан для конкретной организации, участники переходят на типовые, во многом ограниченные, условия.
Тем не менее, плюсы перехода на типовой устав для уже работающих ООО всё же есть:
- типовой устав не заверяют у нотариуса, если надо направить его в банк, госорган или контрагенту;
- если ООО сменит название, размер уставного капитала, юридический адрес, то устав менять не придётся, ведь эти данные отражаются только в ЕГРЮЛ;
- при изменениях законодательства соответствующие правки в текст типовых уставов будет вносить ФНС или другой уполномоченный орган.
Вот пошаговая инструкция по переходу с индивидуального устава на типовой:
- Соберите общее собрание участников и примите решение об утверждении выбранного варианта типового устава. По закону для этого достаточно 2/3 голосов, если индивидуальный устав не предусматривает иного соотношения. Однако надо учесть, что смена некоторых положений в индивидуальном уставе требует единогласного решения всех участников. В частности, это вопросы о выходе из ООО, распределении прибыли в особом порядке, дополнительных правах и обязанностях. Если в обществе единственный участник, он принимает решение о переходе на типовой устав самостоятельно.
- Подготовьте заявление по форме Р13014. Образец заполнения есть ниже.
- Подайте протокол (решение) и заявление Р13014 в регистрирующую ИФНС.
Важно: госпошлина при принятии такого решения участников не взимается, это следует из пункта 2.1 статьи 17 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП». Если же происходит переход с типового устава на индивидуальный, то пошлину надо заплатить.
Что касается способов подачи, то выбор здесь невелик:
- направление через сайт ФНС в электронном виде с ЭЦП директора;
- обращение к нотариусу для заверения подписи в заявления Р13014.
С помощью специалистов 1С:БО
Как заполнить заявление Р13014 при переходе на типовой устав
Если ООО не планирует заявлять о других изменениях, например, смене руководителя, то заполнить заявление Р13014 для перехода на типовой устав очень просто. Для этого нужен только титульный лист и лист П на заявителя.
Бланк формы Р13014
- В пункте 1 первой страницы укажите ОГРН и ИНН юридического лица. В пункте 2 выберите значение «3», а ниже впишите номер выбранного типового устава.
- Заявителем по этому основанию является директор, его данные надо внести в лист П. Если вы хотите получить бумажный документ от ИФНС, то сделайте отметку об этом на последней странице.
Мы не гарантируем бесплатных ответов по сложным кейсам.