Мы уже писали об изменениях в Гражданский кодекс, вступивших в силу с сентября 2014 года. Изменения назывались масштабными и глобальными, и породили массу слухов и волнений: надо ли менять Устав или подавать какие-то данные о перерегистрации в связи с изменением форм юридических лиц? Сейчас, по прошествии некоторого времени, о сентябрьских изменениях в ГК РФ можно сказать так: пошумели и разошлись…
Судя по тексту новости УФНС России по г. Москве, создается ощущение, что сами налоговики в лёгкой растерянности: в базе зарегистрировано более 900 тыс. ООО и 380 ОДО, и «…все эти юридические лица должны будут изменить организационно-правовую форму в соответствии с изменениями в законодательстве, которые вступили в силу 1 сентября. По ним свою деятельность прекращают закрытые и открытые акционерные общества (ЗАО и ОАО), а также общества с дополнительной ответственностью (ОДО)».
То есть, если понимать буквально, то из 900 тыс. ООО и 380 ОДО должны прекратить деятельность ЗАО, ОАО и ОДО, но никак не общества с ограниченной ответственностью. Заканчивается новость сообщением, что в УФНС Москвы еще не поступало запросов для приведения учредительных документов юрлиц в соответствие с изменениями в законодательстве.
Таким образом, можно сделать вывод, который подтверждается и нашей практикой, что для ООО изменения в ГК РФ не стали тем часом Х, с началом которого грядут кардинальные перемены. Как говорится – работайте, как работали… Единственное, о чем пока стоит позаботиться участникам ООО – это внести изменение в Устав о порядке подтверждения решений общего собрания участников. Дело в том, что по умолчанию с сентября 2014 года решения надо будет заверять нотариально. Чтобы этого избежать, надо внести в Устав положение о том, что ООО предусматривает иной порядок подтверждения, например, такой, как указан в нашем образце Устава в п. 10.19.
Вторая волна интереса к сентябрьским изменениям в ГК РФ наступит после принятия изменений в закон об ООО, которые должны привести его в соответствие с новыми положениями Гражданского кодекса. Ожидается принятие этих изменений в декабре этого года, а пока пройдемся еще по некоторым более-менее существенным для ООО новшествам:
- Типовой устав был задуман с целью сократить число ошибок в учредительном документе при регистрации ООО. Такой устав должен содержать только самые необходимые сведения, позволяющие признать факт регистрации нового юрлица, а все частности и дополнения к уставу должны были вноситься уже после создания ООО, и только если в них возникала необходимость. Разрабатывать и утверждать типовые уставы должна ФНС, тем не менее, пока реальной такой возможности нет.
- Возможность иметь двух и более директоров в ООО – тоже пока еще существует только на бумаге (ст. 53 ГК РФ). Согласно планируемым изменениям в закон об ООО, при наличии у общества нескольких единоличных исполнительных органов в уставе общества указывается, что эти лица действуют от имени общества совместно, либо что они действуют независимо друг от друга в пределах предоставленных каждому из них полномочий, либо что каждый из них осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества в полном объеме независимо от остальных. Будет интересно посмотреть, к чему приведет такая возможность на практике…
- Корпоративный договор можно назвать пока еще экзотическим документом для участников ООО. Нечто похожее существует пока в виде договора об осуществлении прав участников общества (ст. 8(3) закона об ООО). Изменения в закон об ООО предполагается дополнить ст. 8.1 и 8.2, которые подробно рассматривают понятие корпоративного договора, права и обязанности его сторон.
Таким образом, можно сделать вывод, что сентябрь 2014 года не внес серьезных изменений в деятельность нынешних ООО. Вернемся к этой теме после принятия законопроекта по ООО.
