Как перераспределяются доли ООО после изменения состава учредителей или размера уставного капитала

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью владеет определённой долей в уставном капитале. Обычно размер долей выражается в процентах, но можно указывать и их дробное соотношение. Первоначально доли в УК распределяются ещё на этапе регистрации компании. Но позже могут возникнуть ситуации, когда необходимо провести перераспределение долей в ООО между участниками.

Чаще всего такое происходит после выхода участника из общества, потому что его доля переходит к самому ООО. Кроме того, соотношение долей изменяется при увеличении и уменьшении уставного капитала.

Как распределить долю после выхода участника

По новым правилам выхода участника из ООО его доля переходит к обществу после внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. Доля, принадлежащая ООО, не учитывается при распределении прибыли и в голосовании на общем собрании участников.

В течение года после перехода доли компания должна её распределить одним из способов, указанных в статье 24 закона «Об ООО»:

• безвозмездно передать всем участникам пропорционально их долям в уставном капитале;
• продать долю всем или некоторым участникам;
• продать долю третьим лицам.

✐ Пример ▼

Разберём такой пример безвозмездного распределения доли вышедшего участника.

До выхода участника уставный капитал ООО «Парус» составлял 100 000 рублей, который распределялся между тремя участниками таким образом:

• Петренко С.В. – размер доли 45%, номинальная стоимость 45 000;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 30%, номинальная стоимость 30 000;
• Иваненко В.И. – размер доли 25%, номинальная стоимость 25 000.

После выхода Иваненко В.И. его доля сначала перешла к обществу. То есть теперь уставный капитал складывается из доли ООО и двух оставшихся участников – Петренко С.В. и Сидорчук Г.А.

На общем собрании принято решение, что общество не будет продавать свою долю, а передаст её обоим участникам пропорционально их участию в уставном капитале:

• Петренко С.В. получит часть доли номинальной стоимостью 15 000 рублей;
• Сидорчук Г.А. получит часть доли номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Итоговые доли участников после безвозмездной передачи обществом его доли составляют:

• Петренко С.В. – размер доли 60%, номинальная стоимость 60 000 рублей;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 40%, номинальная стоимость 40 000 рублей.

Обратите внимание на важный нюанс: если доля, перешедшая к ООО, была оплачена бывшим участником, то её можно распределить любым из трёх способов. Но если нет, то разрешается только продажа этой доли третьим лицам (статья 24 закона «Об ООО»).

Что касается цены при продаже доли, то здесь должны соблюдаться следующие условия:

• неоплаченная доля – не ниже номинальной стоимости;
• оплаченная доля, за которую ООО выплатило компенсацию бывшему участнику, – не менее действительной стоимости или по цене, которую установили участники.

При решении продать долю общества третьим лицам надо убедиться, что устав не содержит запрета на это. При наличии запрета надо сначала внести изменения в устав по форме Р13014. Если же в течение года распределение доли вышедшего участника не происходит, общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Читайте также: Как выплатить долю участнику при его выходе из ООО

Перераспределение долей при увеличении уставного капитала

Уставный капитал ООО может быть увеличен за счёт:

• имущества самого общества;
• дополнительных вкладов некоторых или всех участников;
• вклада нового участника (участников).

При этом перераспределение может происходить, исходя из соотношения номинальной стоимости долей участников к размеру уставного капитала, полученного после увеличения. Покажем на примере.

✐ Пример ▼

Уставный капитал ООО «Парус» составляет 100 000 рублей, который распределён между тремя участниками следующим образом:

• Петренко С.В. – размер доли 50%, номинальная стоимость 50 000;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 35%, номинальная стоимость 35 000;
• Иваненко В.И. – размер доли 15%, номинальная стоимость 15 000.

В общество вошел новый участник Левшин А.Р., вклад которого составляет 25 000 рублей. Теперь общий размер уставного капитала ООО составляет 125 000 рублей, а доли участников будут такими:

• Петренко С.В. – размер доли 40%, номинальная стоимость 50 000;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 28%, номинальная стоимость 35 000;
• Иваненко В.И. – размер доли 12%, номинальная стоимость 15 000;
• Левшин А.Р. – размер доли 20%, номинальная стоимость 25 000.

В данном случае изменился только размер долей, а их номинальная стоимость осталась той же. Кроме того, возможна ситуация, когда меняется и соотношение, и номинал долей.

Перераспределение долей при уменьшении уставного капитала

Общество с ограниченной ответственностью может уменьшить свой уставный капитал добровольно или по требованию закона. Например, когда после выхода участника из общества распределение доли так и не произошло.

✐ Пример ▼

Рассмотрим такой пример. Общий размер уставного капитала ООО «Парус» после выхода участника Сидорчук Г.А. составляет 100 000 рублей. При этом доли общества и участников распределены так:

• доля ООО – 20%, номинальная стоимость – 20 000;
• доля Петренко С.В. – 40%, номинальная стоимость доли – 40 000;
• доля Иваненко Г.М. – 40%, номинальная стоимость доли – 40 000.

Поскольку выход участника из ООО состоялся год назад, компания должна уменьшить уставный капитал на номинальную стоимость своей доли. То есть теперь общий размер УК составляет 100 000 – 20 000 = 80 000 рублей.

Номинальная стоимость доли двух других участников осталась неизменной – по 40 000 рублей у каждого. Но в процентном соотношении доли вырастут, ведь 40 000 рублей теперь составляют 50% уставного капитала, а не 40%.

Таким образом, теперь уставный капитал ООО «Парус» распределён так:

• доля Петренко С.В. – 50%, номинальная стоимость доли – 40 000;
• доля Иваненко Г.М. – 50%, номинальная стоимость доли – 40 000.

Решения по всем вариантам перераспределения долей в ООО принимают собственники, поэтому необходимо оформить протокол общего собрания или решение единственного учредителя. Кроме того, надо сообщить в ИФНС об изменении соотношения долей в уставном капитале по форме Р13014.