Протокол общего собрания участников ООО: повестка дня и порядок проведения

В состав общества с ограниченной ответственностью может входить до 50 участников – физических и юридических лиц. Текущей деятельностью компании руководит директор, но высшим органом управления является общее собрание. В статье 32 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ приводится перечень вопросов, находящихся в компетенции собственников. При этом надо оформлять протокол общего собрания участников ООО.

Что это за документ, как составляется и надо ли заверять протокол у нотариуса? Разберёмся в этих вопросах подробнее.

Требования к протоколам общих собраний

Правила проведения общих собраний участников ООО установлены статьями 34 и 35 закона № 14-ФЗ. Но если говорить про содержание самого протокола, то надо руководствоваться статьёй 181.2 ГК РФ.

В протоколе необходимо указать:

• дату, точное время, место проведения собрания;
• способ дистанционного участия, при необходимости;
• в случае заочного голосования – крайний срок принятия документов и способ их отправки;
• сведения об участниках заседания или о лицах, направивших документы в случае заочного голосования;
• результаты голосования по всем вопросам повестки дня в отдельности;
• данные лиц, проводивших подсчёт голосов, если он был поручен определённым лицам;
• сведения о лицах, проголосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;
• отдельные сведения о ходе проведения заседания или голосования, по требования участника;
• данные лиц, подписавших протокол.

Скачать образец протокола общего собрания участников ООО

Если протокол не заверяется у нотариуса, а достоверность голосования подтверждается аудио- или видеозаписью, то необходимо обеспечить сохранность и возможность воспроизведения зафиксированных сведений.

Теперь о том, чем отличается протокол о создании общества с ограниченной ответственностью от протокола участников ООО, который оформляется уже в процессе деятельности компании.

Закон не предусматривает специальной формы или условий для такого протокола. Соответственно, применяются общие правила статьи 181.2 ГК РФ.

При этом на первом собрании учредителей (участниками они станут уже после государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью) должны быть обязательно рассмотрены следующие вопросы:

• учреждение общества с ограниченной ответственностью и утверждение его организационно-правовой формы;
• утверждение фирменного наименования, места нахождения и полного юридического адреса ООО;
• утверждение размера уставного капитала; размера и номинальной стоимости долей в УК по каждому учредителю; порядка и срока их оплаты;
• утверждение устава общества с ограниченной ответственностью;
• назначение единоличного исполнительного органа (руководителя) ООО;
• утверждение порядка деятельности учредителей при создании юридического лица.

Подробнее ознакомиться с тем, как оформляется протокол общего собрания о создании ООО, можно здесь.

Как заверить протокол общего собрания

В соответствии со статьей 67.1 ГК РФ протокол общего собрания участников ООО должен заверяться нотариально, если в уставе либо решении не предусмотрен иной способ заверения. В качестве примера такого альтернативного способа приводится подписание протокола всеми или некоторыми участниками, а также запись собрания с использованием технических средств.

Раньше многие компании, чтобы экономить на нотариальных услугах, принимали альтернативный способ заверения на собрании, причём он сразу начинал действовать. Что касается единственных участников, то на них обязанность заверять свои решения вообще не распространялась, потому что в статье 67.1 ГК РФ речь идёт только про общие собрания.

Сервис подготовки документов, а также сами документы
предоставляются абсолютно бесплатно в любом количестве

Однако с 2020 года порядок заверения решений участников ООО изменился. Это произошло после выхода Обзора судебной практики Президиума ВС от 25.12.2019. В этом Обзоре есть два важных требования:

• заверять нотариально свои решения должны не только участники общего собрания ООО, но и единственные участники;
• альтернативный способ заверения надо указывать в уставе или принять нотариально удостоверенным решением, тогда действовать он начнёт только со следующего собрания.

Важно: если участники хотят увеличить уставный капитал, то принятое решение надо заверить нотариально, даже когда в ООО применяется альтернативный способ заверения (п. 3 статьи 17 Закона «Об ООО»).

Необходимо также знать, в чём заключается нотариальное заверение протокола общего собрания участников ООО. Это не просто заверение подписей лиц, подписавших документ.

Нотариус должен присутствовать на собрании, сверить личности присутствующих с паспортными данными, проверить регистрационные данные организации, убедиться в наличии кворума и подтвердить количество голосов за и против по каждому обсуждаемому вопросу.

До проведения собрания надо предоставить нотариусу:

• устав ООО;
• решение о созыве участников с повесткой дня;
• список лиц, которые будут участвовать в собрании;
• другие необходимые документы.

Стоить такая услуга будет недешёво. Например, один из нотариусов Москвы указал такой тариф: 3 000 рублей за каждый час присутствия на заседании плюс 5 000 рублей за подготовку к собранию и выдачу нотариального свидетельства.

Чтобы избежать таких расходов, надо ещё в первой редакции устава указать альтернативный способ заверения. Например, в нашем образце устава это положение прописано так: «Принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола Общего собрания всеми участниками или представителями участников Общества, наделённых соответствующими полномочиями, присутствовавшими на Общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется, если иное не предусмотрено действующим законодательством».

Что касается самого первого протокола об учреждении ООО, то его заверять у нотариуса не требуется. Ведь на этом этапе лица, присутствующие на собрании, являются учредителями. В статус участников они перейдут только после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица. Соответственно, требование статьи 67.1 ГК РФ на них не распространяется. Это подтверждает и ФНС на своём сайте.

Важно: если при регистрации ООО вы выбрали один из типовых уставов, разработанных Минэкономразвития, то обращайте внимание на пункт об обязательном нотариальном удостоверении решений общих собраний. Такое условие есть в первых 18 вариантах уставов. Изменять положения типового устава нельзя, поэтому либо выбирайте из других вариантов (с 19 по 36), либо подготовьте индивидуальный устав, например, в нашем сервисе.

Как часто надо проводить общие собрания участников ООО

Статья 34 закона «Об ООО» устанавливает, что участники должны проводить, как минимум, одно собрание в год. Такое собрание называется очередным, и на нём утверждаются годовые результаты деятельности компании.

Срок проведения очередного собрания – не раньше, чем через два и не позже, чем через четыре месяца после окончания финансового года. Одним из обязательных пунктов повестки заседания должен быть вопрос об утверждении годовых отчётов и бухгалтерской (финансовой) отчётности.

Но когда надо срочно решить вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания по закону или уставу, а также если этого требуют интересы ООО и его участников, можно не ждать начала года. В таких случаях участники собираются на внеочередные собрания. Их периодичность и сроки проведения закон не устанавливает. Инициаторами проведения внеочередного собрания может быть руководитель, совет директоров, аудитор, а также участники с долей не менее 10% в уставном капитале.

Собрание может проводиться как очно, так и заочно. Исключение сделано для вопросов по утверждению годовых отчётов и бухгалтерских балансов, по ним разрешено только очное голосование (п.1 статьи 38 закона «Об ООО»). При заочном голосовании оформляется бюллетень по каждому участнику, в котором он выражает своё мнение по всем вопросам повестки. Затем бюллетени направляются директору, который на их основании составляет протокол общего собрания участников ООО.

Бесплатная консультация по регистрации бизнеса

Если у вас остались вопросы по регистрации, заполните форму. Вам перезвонят специалисты и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.