Как открыть ООО

Регистрация ООО – это создание коммерческой организации, деятельность которой направлена на получение прибыли. Если всё делать быстро и правильно, регистрационная процедура займет не больше недели.

Но получение документов, подтверждающих создание общества с ограниченной ответственностью, – это только начало бизнеса. Каждому учредителю надо знать, какие права и обязанности возникают у него после регистрации ООО.

В этом руководстве для начинающих бизнесменов вы найдёте много полезной информации. А ещё получите возможность обратиться на бесплатную консультацию к специалистам 1С по вопросам создания бизнеса и его налогообложения.

Как зарегистрировать ООО

Если вы не хотите сами заниматься подготовкой и подачей документов, то можете заказать открытие ООО «под ключ». Но особой необходимости в этом нет, ведь путь самостоятельной регистрации прошли уже десятки тысяч наших пользователей. Просто попробуйте и у вас всё получится!

Как открыть ООО в 2024 году: инструкция для начинающих по шагам

Шаг 1. Определитесь с составом учредителей.

Общество с ограниченной ответственностью – это структура, предназначенная для коммерческого партнёрства. Количество совладельцев бизнеса может достигать пятидесяти.

Кто может быть учредителем ООО? Практически любое физическое или юридическое лицо:

• граждане РФ и других государств;
• российские и иностранные организации;
• государственные органы и органы местного самоуправления.

Но есть и исключения. Организовывать собственный бизнес не вправе государственные и военные служащие. Кроме того, статья 23 закона № 129 от 08.08.2001 запрещает регистрацию ООО, если учредитель:

• по приговору суда лишён права заниматься предпринимательской деятельностью на определённый срок и этот срок ещё не истёк;
• ранее имел долю свыше 50% в организации, которую исключили из ЕГРЮЛ с долгами перед бюджетом, и после этого прошло менее трёх лет;
• являлся участником ООО с долей свыше 50%, в отношении которого в ЕГРЮЛ менее трёх лет назад внесена запись о недостоверности сведений;
• относится к массовым, т.е. имеет отношение к 10 организациям.

Для того, чтобы подтвердить своё намерение о создании компании, учредители должны заключить между собой договор об учреждении. Единственный учредитель договор не оформляет. 

Шаг 2. Назовите свою организацию.

Юридическое лицо действует под своим фирменным наименованием, к которому предъявляется ряд требований. Например, название ООО не может включать в себя слова, обозначающие иностранные государства или органы власти РФ.

Рекомендуем заранее узнать, как проверить название ООО на уникальность, и какие ещё требования к нему существуют.

В заявлении на регистрацию фирменное наименование указывается в полном и сокращённом виде на русском языке. Но в устав можно дополнительно внести название общества на языке народов РФ или иностранном.

Появились вопросы? Опытный бухгалтер поможет

Шаг 3. Выберите юридический адрес ООО.

Юридическим адресом организации признаётся место нахождения его руководителя. Ещё один важный критерий юрадреса – возможность почтовой связи с ООО. Налоговая инспекция всегда проверяет заявленный адрес на достоверность и массовость.

Чаще всего ООО регистрируют в офисном помещении, но юридическим адресом может быть и жильё, где прописан учредитель или будущий руководитель. В обоих случаях собственник недвижимости должен дать письменное подтверждение:

• гарантийное письмо, если юридический адрес заявлен по нежилому объекту;
• согласие при регистрации ООО в квартире.

Шаг 4. Определите размер уставного капитала.

Уставный капитал - это первые активы общества, которые вносят учредители. Минимальный размер УК всего 10 000 рублей, но оплатить его надо обязательно деньгами. Дополнительно можно внести любую сумму денег или имущество, необходимое для организации бизнеса.

Размер уставного капитала и распределение его между учредителями указывается в заявлении на регистрацию ООО. Внести его надо не сразу, а в течение четырёх месяцев после создания компании. Позже, если есть такая необходимость, уставный капитал можно увеличить.

Шаг 5. Оформите документы для регистрации юридического лица.

В обязательный пакет документов для регистрации ООО входят:

• заявление по форме Р11001;
• протокол общего собрания или решение единственного учредителя;
• устав общества;
• квитанция об уплате госпошлины на 4000 рублей (не требуется, если документы направляются онлайн, заверенные усиленной квалифицированной ЭЦП);
• подтверждение достоверности юридического адреса (гарантийное письмо или согласие).

Если ООО будет работать на льготном налоговом режиме, то можно подать также уведомление о переходе на УСН. Но его можно направить и позже, в течение 30 дней после создания компании.

Проще всего подготовить все документы для регистрации общества с ограниченной ответственностью в нашем бесплатном сервисе. Для этого начните заполнять форму ниже и следуйте инструкциям.

Шаг 6. Подайте документы в регистрационный орган.

Для этого надо обратиться в регистрирующую налоговую инспекцию, обслуживающую юридический адрес ООО.  Например, все московские компании регистрируют в 46-ой ИФНС. Узнать, куда именно обращаться, можно на сайте ФНС или в ближайшей инспекции.

Рассмотрение документов занимает три рабочих дня, после чего на электронный адрес заявителя приходят:

• лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007;
• свидетельство о постановке организации на налоговый учёт;
• устав с отметкой регистрирующего органа.

В некоторых случаях инспекция выносит отказ в регистрации ООО с обоснованием причин. После исправления замечаний документы можно направить повторно.

Открыть ООО можно всего за один день через сервис ФНС «Государственная онлайн-регистрация бизнеса». Но для этого должны выполняться такие условия: ООО регистрирует единственный учредитель, который сам руководит компанией; общество будет действовать на основании типового устава; у заявителя есть квалифицированная электронная подпись.

Управление ООО

Кто управляет деятельностью общества с ограниченной ответственностью после его регистрации? Если открыть статью 32 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998, то мы увидим, что к органам управления ООО относятся:

• общее собрание участников;
• совет директоров (наблюдательный совет);
• единоличный исполнительный орган;
• коллегиальный исполнительный орган;
• ревизионная комиссия.

Но при этом совет директоров и коллегиальный исполнительный орган создаются по желанию учредителей. А ревизионная комиссия обязательна только для обществ с ограниченной ответственностью, в которых более пятнадцати участников.

Таким образом, в большинстве компаний достаточно только двух органов управления:

• генеральный директор или просто директор ООО;
• общее собрание участников (если учредитель единственный, то он имеет те же полномочия, что и собрание).

Общее собрание участников – это высший орган управления, у которого есть особые полномочия, указанные в статье 33 закона № 14-ФЗ. Собрание можно назвать механизмом контроля собственников над имуществом, которое они передали в виде уставного капитала ООО.

Однако текущей деятельностью общества управляет единоличный исполнительный орган, т.е. руководитель. Он единственный, кто представляет интересы организации без доверенности. Он же заключает сделки, в результате которых общество получает определённые права и обязанности.  

При этом руководитель несёт имущественную ответственность за свои действия, если они причинили ущерб организации.  А ещё, как на должностное лицо, на него накладываются административные санкции по КоАП РФ. Если же действия или бездействие руководителя причинили существенный вред, то его ответственность может перерасти в уголовную.

Трудовой договор с директором имеет свои особенности, с его образцом можно ознакомиться здесь.

Виды деятельности ООО

Свои виды деятельности ООО заявляет ещё на этапе регистрации, в форме Р11001. Само по себе указание нескольких десятков кодов ОКВЭД не обязывает организацию ими заниматься. Но надо обращать внимание, чтобы заявленные виды деятельности не противоречили тому, что написано в уставе.

Общество с ограниченной ответственностью, как юридическое лицо, может заниматься любым легальным бизнесом. При этом для некоторых видов деятельности установлены определённые ограничения. Требования могут предъявляться к размеру уставного капитала, наличию квалифицированных кадров, транспорта, оборудования, производственного помещения и т.д. При желании их можно выполнить и заняться выбранным направлением бизнеса.

Для большинства видов деятельности ООО не требуется какое-то разрешение. Но надо знать, какие направления относятся к лицензируемым, потому что за отсутствие лицензии штрафуют.

Кроме лицензируемых есть виды деятельности, для которых надо получать допуск СРО (саморегулируемая организация). Членство в СРО может быть добровольным или обязательным, в частности, для:

• инженерных изысканий, архитектурно-строительного проектирования, строительства, реконструкции, капитального ремонта, сноса объектов капитального строительства и содержание их деятельности;
• энергетических обследований;
• деятельности арбитражных управляющих;
• деятельности на финансовом рынке;
• аудиторской деятельности;
• патентных поверенных.

О том, как получить допуск СРО и сколько это стоит, мы рассказали на примере строительного бизнеса.  

Может ли ООО изменить основное направление деятельности? Да, конечно, для этого надо подать в ИФНС заявление по форме Р13014. 

Работники ООО

Для налоговых органов и фондов любая организация автоматически признаётся работодателем. Действительно, ведь юридическое лицо не имеет физического воплощения, поэтому от его имени действует руководитель или другие сотрудники.

ООО без работников может существовать, только если им управляет единственный учредитель. В этом случае он может не заключать с собой трудовой договор и действовать на основании приказа о возложении полномочий. Но для полноценного бизнеса одного руководителя недостаточно, поэтому в большинстве организаций, конечно, есть работники.

Есть два варианта оформления персонала – по трудовому и гражданско-правовому договору. Первый вариант налагает на работодателя больше обязанностей и лучше защищает права работника. Штатному сотруднику надо обеспечить безопасные условия труда, дважды в месяц выплачивать зарплату, предоставлять ему ежегодный оплачиваемый отпуск.

По гражданско-правовому договору оформляют исполнителя для выполнения определённого объёма работ или услуг. Он не подчиняется внутреннему распорядку организации и не находится под контролем работодателя. Оплату исполнитель получает, когда результат его работ или услуги будет принят заказчиком по акту.

Ещё больше отличий между трудовым и гражданско-правовым договором описаны здесь. Важно не подменять реальные трудовые отношения гражданско-правовыми. За неправомерное заключение договора гражданско-правового характера организацию могут оштрафовать на сумму до 100 тысяч рублей по статье 5.27 КоАП РФ.

Налоги и взносы ООО

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, созданная для получения прибыли. Часть своего дохода она должна перечислять в бюджет в виде налогов. А как работодатель, обязана платить страховые взносы за своих работников.

Налогообложение ООО зависит от выбранного налогового режима. Кроме общей системы (ОСНО), малый бизнес вправе работать на льготных режимах:

• УСН Доходы – налоговая ставка составляет 6% от полученных доходов;
• УСН Доходы минус расходы – налог платят по ставке от 5% до 15% на разницу между доходами и расходами;
• ЕСХН – единый сельхозналог взимают по ставке 6% с разницы между доходами и расходами, кроме того, надо платить НДС по ставке до 20%.

Страховые взносы за работников организация платит по следующим ставкам (если выплата не превышает МРОТ):

• на пенсионное страхование - 22%;
• на медицинское страхование - 5,1%;
• на социальное страхование по временной нетрудоспособности и материнству - 2,9%.

Выплаты свыше МРОТ облагаются по другим, пониженным, ставкам. Кроме того, надо перечислять взносы на страхование от травматизма и профессиональных заболеваний по ставке от 0,2% до 8,5%. Тарифы зависят от того, какой у ООО код основного вида деятельности. Чем выше класс профессионального риска, тем больше надо перечислять за работников.

Итак, какие же налоги платит ООО? Это зависит не только от выбранной системы налогообложения, но и размера доходов/расходов. Кроме того, на УСН Доходы действует дополнительная льгота – возможность уменьшить исчисленный налог на сумму взносов, уплаченных за работников. На других режимах взносы просто включаются в расходы.

Покажем, как уменьшить налог на страховые взносы с работниками на примере ООО на УСН 6%. В таблице укажем полученный доход и уплаченные взносы за каждый квартал.

На УСН налог по итогам года платят один раз – не позднее 28 марта за предыдущий год. Однако по итогам каждого отчётного периода, если были получены доходы, надо перечислять ещё и авансовые платежи. При этом исчисленный налоговый платёж можно уменьшить на сумму уплаченных взносов, но не более, чем на 50%.

Посчитаем: авансовый платёж за первый квартал равен (730 000 * 6%) 43 800 рублей. Его можно уменьшить на сумму взносов, но не более, чем на 50%, т.е. до 21 900 рублей. Аналогичным образом нарастающим итогом с начала года рассчитывают платежи за другие отчётные периоды (полугодие и девять месяцев), с учётом уже перечисленных авансов.

Годовой доход организации составил 3 230 000 рублей, а налог по ставке 6% - 193 800 рублей. Однако ООО заплатит в виде налога не эту сумму, а только половину от неё – 96 900 рублей.

Таким образом, учитывать при выборе системы налогообложения только размер налоговой ставки недостаточно. Надо знать и о других особенностях налогового законодательства, например, о праве получить освобождение от уплаты НДС при соблюдении определённых условий.

Полноценный расчёт налоговой нагрузки вашего бизнеса на разных системах налогообложения может сделать только специалист в учёте. Рекомендуем обратиться для этого на бесплатную консультацию.

Но кроме платежей в бюджет самого ООО есть ещё один налог, которым облагается прибыль, полученная учредителем. При получении дивидендов собственник бизнеса платит личный налог - 13% НДФЛ, а с дохода свыше 5 млн рублей в год по ставке 15%.

Почему? Потому что для государства общество с ограниченной ответственностью и его учредитель – это разные налогоплательщики. И каждый из них должен заплатить налог с полученного дохода. В итоге получение прибыли для учредителя ООО обходится дороже, чем для индивидуального предпринимателя, который налог на дивиденды не платит.

Регистрируете ООО? Опытный бухгалтер выполнит все требования законодательства

Отчётность ООО

Общество с ограниченной ответственностью обязано вести бухгалтерский учёт своей деятельности. Ответственность за организацию учёта несёт лично руководитель. Если сразу после регистрации в ООО ещё нет бухгалтера, то руководитель должен возложить эти обязанности на себя.

Кроме бухгалтерского организация ведет налоговый учёт (декларации и специальные налоговые регистры) и сдаёт отчётность по работникам. Что и когда сдавать, можно узнать в нашем налоговом календаре. Разобраться во всём этом без специальных знаний трудно, но и брать бухгалтера в штат при небольшом количестве хозяйственных операций не стоит.

Если руководитель готов уделить учёту часть своего времени, то можно подключиться к бухгалтерскому онлайн-сервису. Но многие мелкие компании передают организацию учёта на аутсорсинг в специализированные фирмы. Это не только удобно, но и выгодно, потому что оплата взимается за определённый объём бухгалтерских услуг. Кроме того, хорошая компания-аутсорсер гарантирует в договоре компенсацию возможных штрафов за нарушение правил учёта.

Расчётный счёт ООО

Расчётный счёт – это специальный банковский счёт, который открывают только для проведения бизнес-платежей. Из-за того, что законодательство прямо не обязывает ООО открывать расчётный счёт, часто возникает вопрос – надо ли это делать?

Надо, потому что обойтись без расчётного счёта может только неработающая организация. Ведь как только у компании возникают обязательства перед бюджетом (налоги, взносы, сборы), необходимо обратиться в банк. Проводить эти платежи можно только в безналичном порядке.

Есть ещё одна причина, по которой расчётный счёт для ООО всё-таки нужен. Центробанк ограничил проведение наличных расчётов между контрагентами суммой в 100 000 рублей в рамках одного договора. Для хозяйственной деятельности это довольно скромная сумма, лимит можно превысить, даже заключив договор аренды одного офисного помещения.

Кроме того, расчётный счёт – это просто удобный инструмент. Через онлайн-банк вы можете проводить платежи в любое время и из любой точки. Все современные варианты оплаты, такие как эквайринг, терминалы, электронные деньги, привязаны к расчётному счёту. А ещё при проведении безналичных расчётов с другими организациями и ИП вам не понадобится кассовый аппарат.

Как открыть расчётный счёт для ООО? Это простая и быстрая процедура, которую можно начать, не выходя из дома. Чтобы получить реквизиты для приёма безналичных платежей, просто оставьте заявку на сайте выбранного банка. Через 10-15 минут вам придёт электронное письмо с подтверждением открытия расчётного счёта. Его номер вы можете сразу направить контрагенту.

Чтобы закончить процедуру открытия расчётного счёта в банке, надо представить в него следующие документы:

• устав общества;
• договор об учреждении, если учредителей несколько;
• свидетельство о постановке организации на налоговый учёт;
• подтверждение полномочий директора: приказ, решение, протокол о назначении;
• оригинал паспорта руководителя и других лиц, если они будут иметь доступ к счету;
• копия лицензии на лицензируемый вид деятельности, если она выдана.

При личной встрече сотрудник банка оформит карточку образцов подписи и предложит заполнить дополнительные документы (анкета клиента, соглашение о присоединении или договор расчётно-кассового обслуживания и др.). Некоторые банки, которые работают полностью дистанционно, направляют своего сотрудника для встречи по адресу, согласованному с клиентом. 

Сколько стоит открытие расчётного счёта для ООО и его дальнейшее обслуживание? Многие крупные банки не берут никакой платы за открытие счёта и предлагают низкие тарифы РКО – от 500 рублей в месяц. Есть даже полностью бесплатные тарифные планы, такой как, «Лёгкий старт» в Сбербанке.

Какой банк выбрать для открытия расчётного счёта ООО? Конечно, как и для любой другой услуги здесь надо оценивать тарифы и уровень сервиса. Но для расчётно-кассового обслуживания этого недостаточно. Очень важно обеспечить сохранность безналичных денежных средств. А для этого надо выбирать банки, которые давно работают на рынке и имеют высокие финансовые рейтинги.

В целом, определённую гарантию может дать любой российский банк, входящий в систему страхования вкладов. Ведь с 2019 года малые предприятия тоже получили право на возмещение 1,4 млн рублей в случае отзыва банковской лицензии. Но в ТОП-10 банков чаще всего попадают эти кредитные учреждения:

• Сбербанк;
• Тинькофф;
• Открытие;
• Альфа-банк;
• Точка;
• ВТБ;
• Модуль-банк;
• Промсвязьбанк;
• Райффайзен;
• Уралсиб.

Как участнику ООО получить прибыль на свои нужды

Если бизнес успешен, он приносит прибыль, часть которой учредитель может забрать себе. Это естественно, ведь бизнес и начинают именно с этой целью. Однако налогообложение юридических лиц и их учредителей имеет свои особенности. В отличие от ИП, собственники компании не вправе распоряжаться деньгами ООО как своими собственными.

Единственный легальный вариант вывода прибыли – это дивиденды. Разберёмся, как они начисляются и выплачиваются.

Сначала надо убедиться, что деятельность ООО была прибыльной. Для этого бухгалтер должен рассчитать чистые активы. Дивиденды нельзя выплачивать, если стоимость чистых активов ООО меньше уставного капитала и резервного фонда, или станет меньше после их выплаты.  Кроме того, не допускается распределять прибыль, если есть признаки банкротства общества или они могут появиться после выплаты дивидендов.

Распределять дивиденды можно не чаще одного раза в квартал, но многие компании делают это только раз в год. Дело в том, что если какой-то квартал был прибыльным, но по итогам года деятельность ООО окажется убыточной, то дивиденды распределять нельзя. В таком случае уже выплаченные участникам суммы признаются выплатами физическим лицам, а не дивидендами. А это влияет на налогообложение.

Если же всё в порядке и основания для распределения прибыли есть, то участники должны созвать общее собрание. На повестку дня выносятся вопросы об утверждении бухгалтерской отчётности и размера сумм, которые выплачиваются каждому собственнику бизнеса. Единственный участник принимает решение по этим вопросам единолично.

Дивиденды должны быть выплачены в течение 60 дней со дня принятия решения или оформления протокола общего собрания. При выплате бухгалтер организации удерживает с них и перечисляет в бюджет 13% НДФЛ.

Во-первых, можно устроиться в штат своей компании и получать зарплату два раза в месяц. Однако этот способ самый дорогой. Кроме 13% НДФЛ, который удерживают с зарплаты, организация (а по факту – собственник бизнеса) должна перечислить страховые взносы за работника. А это ещё 30% с выплачиваемой суммы.

Во-вторых, деньги у своей компании можно взять в долг. Беспроцентный заём учредителю позволяет длительное время пользоваться необходимой суммой. Долг, разумеется, в какой-то момент надо вернуть. Если же этого не сделать, то ООО может списать задолженность при условии нормального финансового состояния бизнеса. Но учредителю придётся заплатить с этой суммы 13% подоходного налога.

В-третьих, небольшие суммы за счёт фирмы можно оформить как представительские расходы (размещение в гостинице, обеды в ресторанах и др.). Большое значение здесь имеет правильное бухгалтерское оформление затрат. Если не соблюдать требования учёта, налоговая инспекция откажется признавать такие расходы. За этим следует взыскание недоимки, пени и штраф.

А что насчет подотчётных средств, которые учредитель, оформленный в штат, может получить на руки? Эти суммы предназначены только для расходов самой организации, а не для личных нужд. Такие траты должны иметь документальное подтверждение и деловую цель, а значит, вообще не могут расцениваться как способ вывода прибыли. 

Что ещё можно сделать для снижения налогового бремени? Возможно, вы не использовали все доступные способы налоговой оптимизации деятельности своего ООО. Это не повлияет на ставку налога на дивиденды, но может снизить налоговую нагрузку самого бизнеса, что положительно повлияет и на интересы его владельца.

Ответственность участников ООО

Одним из основных плюсов ООО считается ограниченная ответственность учредителей по долгам юридического лица. И если прочесть статью 56 ГК РФ, то можно сделать вывод, что собственник компании рискует только в пределах своей доли в уставном капитале.

Однако ориентироваться только на эту норму недостаточно. Она работает, если само юридическое лицо в состоянии отвечать по своим обязательствам. Но как только появляются признаки банкротства (несостоятельности) ООО, учредители оказываются в зоне риска.

Из статьи 3 (3) закона «Об ООО» уже следует, что в случае несостоятельности общества по вине его участников на них может быть возложена ответственность по долгам компании. Такая ответственность называется субсидиарной, т.е. дополнительной к ответственности самого ООО.

Кстати, первым кандидатом на привлечение к субсидиарной ответственности является руководитель организации. А поскольку часто обществом управляет один из учредителей, то об этом стоит знать.

Итак, руководитель может быть признан виновным в доведении организации до банкротства, если:

1. Должностные обязанности выполнялись с нарушением принципов добросовестности и разумности, например, заключались заведомо убыточные сделки или не проводилась проверка контрагентов.
2. Не было подано заявление о банкротстве при наличии его признаков: задолженность на сумму свыше 300 000 рублей, срок которой истёк более трёх месяцев назад.
3. После возникновения признаков банкротства действия или бездействие руководителя привели к тому, что положение организации ещё больше ухудшилось.
4. Документация общества не была передана арбитражному управляющему или содержала недостоверную информацию, что помешало установить активы должника и лиц, его контролирующих.

Если же руководитель - наёмное лицо, то он может быть освобожден от субсидиарной ответственности, доказав, что действовал по указанию учредителей. И хотя привлечь участника к личной имущественной ответственности по долгам бизнеса сложнее, чем индивидуального предпринимателя, но таких дел с каждым годом становится всё больше.

Бесплатная консультация по регистрации бизнеса

Если у вас остались вопросы по регистрации, заполните форму. Вам перезвонят специалисты и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.