Отказ в государственной регистрации юридического лица

Зарегистрировать юридическое лицо сложнее, чем ИП. И дело не только в том, что для создания компании требуется больше документов и полное согласие учредителей по всем важным вопросам. Закон устанавливает специальные требования к фирменному наименованию, юридическому адресу, кандидатурам учредителей и руководителя.

Если вы планируете открыть свою компанию, советуем изучить основания для отказа в регистрации юридического лица. Лучше сразу потратить чуть больше времени, чтобы не допустить ошибок в регистрационной процедуре. 

Почему в открытии ООО могут отказать

Основные причины отказа в регистрации ООО указаны в статье 23 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Их можно разделить на следующие группы. 

Неверно оформленные документы 

В пакет документов для регистрации юридического лица входят: 

• заявление Р11001; 
• устав (если только учредители не выбрали один из типовых вариантов); 
• протокол общего собрания учредителей или решение единственного учредителя; 
• квитанция на уплату госпошлины (только при личной подаче документов в налоговую). 

На нашем сайте вы можете найти образцы и подробные инструкции по подготовке каждого из этих документов. Но проще и быстрее подготовить их в бесплатном сервисе Регберри. 

Будьте внимательны при внесении паспортных данных учредителей и руководителей. Не забудьте вписать ИНН каждого лица, если он присвоен. Юридический адрес указывайте в соответствии с ГАР. 

Неподходящие кандидатуры учредителей или руководителей 

В отношении некоторых категорий граждан установлен запрет заниматься бизнесом. К ним относятся:

• госслужащие, в том числе, представители силовых структур (статья 17 закона № 79-ФЗ от 27.07.2004);
• военнослужащие (статья 10 закона от 27.05.1998 № 76-ФЗ); 
• несовершеннолетние, а также лица, признанные недееспособными, если на то нет согласия представителя, попечителя или опекуна (статья 30 ГК РФ); 
• лица, получившие временный запрет на занятие предпринимательской деятельностью по решению суда. 

Учредителей и руководителей также проверяют на предыдущее участие в организациях, которые были исключены из ЕГРЮЛ по решению налоговой, после чего не прошло ещё трех лет. Все подробности этих и других ограничений смотрите в пп. ф п. 1 статьи 23 закона № 129-ФЗ. 

Одной из неявных причин отказа, прямо не установленной законом, может стать «массовость» учредителя или руководителя. Формально ограничений на количество организаций, в которых принимает участие одно и то же лицо, нет. Однако ФНС считает подозрительным, если таких компаний больше 10. 

Кроме того, будущего директора необходимо проверить на возможную дисквалификацию через сайт налоговой службы. Таких лиц нельзя привлекать к руководству компании. 

Узнать статусы заявителей и директора, которые могут помешать созданию ООО, проще всего через сервис «Прозрачный бизнес». Для этого выберите в боковом меню нужную вкладку. 

Недостоверный юридический адрес 

Юридический адрес – это то место, где должен находится руководитель ООО. Обычно для регистрации юрлица выбирают коммерческое помещение, хотя в качестве адреса можно заявить также жилое помещение, где прописан учредитель или будущий директор. 

Для подтверждения достоверности юридического адреса надо приложить к пакету документов гарантийное письмо или согласие собственника жилого помещения. И хотя они не входят в обязательный перечень, отсутствие письма или согласия может стать основанием для отказа в регистрации. Важно также, чтобы собственник недвижимости находился на связи и мог подтвердить налоговому инспектору, что помещение действительно будет использоваться в качестве официального адреса ООО. 

Что касается массовости юрадреса, то этот критерий перестал быть подозрительным совсем недавно. Это снимает проблему отказа при регистрации компании в бизнес-центрах и других крупных объектах недвижимости. 

Некорректное фирменное наименование ООО

Отдельно стоит сказать про фирменное наименование будущего юридического лица. Все запреты и ограничения в отношении названия компании установлены в Гражданском кодексе.

В документах надо обязательно указать полное фирменное наименование по типу «Общество с ограниченной ответственностью «Вектор». Желательно также вписать сокращённое название, такое как «ООО «Вектор», потому что оно чаще всего используется на практике. Дополнительно можно придумать полное и сокращённое название на языке народов РФ и/или иностранном. 

Если заявленное вами название не является уникальным (проверить его можно через сервис поиска ЕГРЮЛ), то в регистрации ООО не откажут. Однако позже это может стать проблемой, если название принадлежит ранее созданной организации, которая работает в той же сфере бизнеса. Правообладатель может через суд обязать вас сменить наименование на другое. 

Нарушение регистрационной процедуры

Но даже когда все документы в порядке, а кандидатуры учредителей и руководителя не вызывают сомнений, можно допустить ошибку при обращении в ИФНС. 

Если учредители планируют лично подавать документы, надо знать, куда именно обращаться. Для этого подходит только регистрирующий налоговый орган, находящийся на территории, которой подведомственен юридический адрес. К примеру, если ООО будет находится в Омске, нельзя подавать документы на регистрацию в другом регионе РФ. 

Нужные контакты можно узнать в ближайшей налоговой инспекции или уточнить через специальный поиск. В МФЦ документы для регистрации ООО не принимают, такая возможность сохранилась только для ИП. 

Самый простой вариант для учредителей из разных городов или при невозможности обратиться лично в налоговую (одновременно всем заявителям) — это нотариус. Он не только заверит подписи заявителей, но и направит документы на регистрацию в электронном виде, используя свою ЭЦП. 

Онлайн-подача возможна также при наличии электронных подписей всех учредителей через сайт ФНС. Это снимает проблему выбора не того регистрирующего органа и, соответственно, устраняет одну из причин отказа в открытии компании. 

Что делать, если вам отказали в регистрации ООО 

Предположим, вы получили отказ в регистрации ООО. Что делать и можно ли исправить ситуацию? 

В большинстве случаев отрицательное решение ФНС объясняется неправильным оформлением документов. Это достаточно легко исправить, тем более что налоговая должна указать, чем вызван отказ в государственной регистрации юридического лица. 

Формулировка в решении может звучать так: «Среди представленных для государственной регистрации документов отсутствует заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме Р11001...». 

Такой ответ может показаться странным, если в действительности заявление Р11001 было подано. Однако если в этом документе допущены ошибки или неточности, то по регламенту ФНС он считается непредставленным. Если вы не понимаете, что именно не так, то стоит уточнить причину отказа в самой налоговой, иначе есть риск, что ошибка будет допущена снова. Либо обратитесь за консультацией к специалистам, имеющим практический опыт в подготовке регистрационных документов. 

Если ФНС считает заявленный юридический адрес недостоверным, то исправить эту проблему сложнее. Придется искать новый офис или регистрировать ООО по домашнему адресу учредителя или руководителя. 

В случае некорректного фирменного наименования надо придумать новое и проверить его на соответствие требованиям закона.

Обратите внимание на то, что указано в решении ИФНС в качестве причины отказа. Если это пп. «а» или «ц» п. 1 статьи 23 закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, то вы можете снова подать документы, без повторной уплаты госпошлины. Но обратиться надо в течение трёх месяцев после вынесения решения. 

Проблему можно считать серьёзной, если отказ в регистрации юр лица вызван кандидатурами учредителей или руководителя. Пока не истечёт срок запрета на дисквалификацию директора или не пройдёт три года после исключения из ЕГРЮЛ предыдущей компании, новое ООО на этих лиц не открыть. Остаётся только ждать или подобрать новые кандидатуры.

Могут ли отказать в открытии ООО ошибочно, по вине налоговой? Такое, конечно, случается, но достаточно редко. Если вы уверены, что представленные документы в порядке, учредители и руководители не имеют запрета на занятие бизнесом, а юридический адрес достоверен, то решение можно обжаловать.

Обжалование отказа в государственной регистрации юридического лица предусмотрено главой VIII.1. закона № 129-ФЗ. Сначала оно производится в досудебном порядка. Для этого надо в течение трёх месяцев направить жалобу в вышестоящую инстанцию, указав, почему вы считаете действия регистрационного органа некорректными. Срок рассмотрения жалобы – не более 15 рабочих дней.

Если обжалование отказа в регистрации юридического лица через ФНС не привело к желаемому результату, можно обратиться в суд. При этом надо иметь достаточно оснований для иска, ведь в случае проигрыша заявителям придётся понести дополнительные расходы.

Бесплатная консультация по регистрации бизнеса

Если у вас остались вопросы по регистрации, заполните форму. Вам перезвонят специалисты и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.